案情介绍：原、被告双方于2010年6月8日签订了一份《合同书》，约定被告将其合法拥有位于新圩镇长布村民小组地段的国有土地使用权，使用权面积为8903平方米，用途为：工业，地号为：06-03-307，国土证号为：惠阳国用(2006)第0600183号，以总价320万元的价格转让给原告。合同签订当日，被告将国土证原件及建设用地规划许可证、《建设工程规划许可证》原件交付给原告。2011年3月12日，原被告双方经过协商一致，双方共同签订了《补充协议》，双方对原告支付的涉案国有土地使用权转让的标的物及转让价格再次进行协商确认，并对转让所涉的国有土地使用权证及建设用地规划许可证、建设工程规划许可证等办理过户登记手续进行了具体约定。事后，被告以各种理由拒绝将本案所涉国有土地使用权过户至原告名下，并以各种理由拖延。2013年9月2日，原告向被告出具了《办证催告函》，原告再次发函催告被告办理相关的产权过户登记及证件更名登记事宜。但被告口头答应办理，却迟迟未到现场进行办理。2014年6月16日，原告再次向被告及其法定代表人出具《催办通知书》，要求被告尽快协助原告办理相应的过户登记手续及建设证件的更名手续。但被告仍以各种理由拖延。
惠州市惠阳区人民法院
民事判决书
（2016）粤1303民初1255号
原告惠州市惠阳伟和实业有限公司，住所：惠州市惠阳区新圩镇长布。
法定代表人巫伟军，总经理。
委托代理人梁勇飘，惠州市惠阳伟和实业有限公司员工。
被告钜航（惠州）制鞋业有限公司，住所：惠州市惠阳区新圩镇花边岭工业区。
法定代表人巫建德，总经理。
委托代理人郑煌威，广东兆广律师事务所律师。
原告惠州市惠阳伟和实业有限公司（以下简称伟和公司）诉被告钜航（惠州）制鞋业有限公司（以下简称钜航公司）建设用地使用权合同纠纷一案，本院于2016年4月27日立案受理后，依法组成合议庭，于2016年7月7日公开开庭进行了审理。原告伟和公司的委托代理人梁勇飘、被告钜航公司的委托代理人郑煌威到庭参加诉讼。原告伟和公司的法定代表人巫伟军，被告钜航公司的法定代表人巫建德未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告伟和公司诉称，原、被告双方于2010年6月8日签订了一份《合同书》，约定被告将其合法拥有位于新圩镇长布村民小组地段的国有土地使用权，使用权面积为8903平方米，用途为：工业，地号为：06-03-307，国土证号为：惠阳国用(2006)第0600183号，以总价320万元的价格转让给原告。合同签订当日，被告将国土证原件及建设用地规划许可证、《建设工程规划许可证》原件交付给原告。2011年3月12日，原被告双方经过协商一致，双方共同签订了《补充协议》，双方对原告支付的涉案国有土地使用权转让的标的物及转让价格再次进行协商确认，并对转让所涉的国有土地使用权证及建设用地规划许可证、建设工程规划许可证等办理过户登记手续进行了具体约定。事后，被告以各种理由拒绝将本案所涉国有土地使用权过户至原告名下，并以各种理由拖延。2013年9月2日，原告向被告出具了《办证催告函》，原告再次发函催告被告办理相关的产权过户登记及证件更名登记事宜。但被告口头答应办理，却迟迟未到现场进行办理。2014年6月16日，原告再次向被告及其法定代表人出具《催办通知书》，要求被告尽快协助原告办理相应的过户登记手续及建设证件的更名手续。但被告仍以各种理由拖延。原告实在无奈，原告认为，原、被告双方所签订的《合同书》及《补充协议》系双方的真实意思表示，内容合法，未违反法律及行政法规的强制性规定，受法律保护，原被告双方应严格遵守履行。同时，原告已按双方合同约定，履行完了相应的付款义务。按现有的法律规定，原告对所涉国有土地使用权合法的物权权利，对所涉国有土地使用权拥有合法支配权，属于实际权利人。原告认为被告依法应配合原告办理所涉所有土地使用权过户登记手续，及开发建设有关证件的更名手续。综上所述，原告为维护自身合法权益，根据我国相关的法律规定，依法提起诉讼，请求法院依法判令：一、确认原、被告双方于2010年6月8日签订了《合同书》合法有效，应继续履行；二、被告名下位于新圩镇长布村民小组地段的国有土地使用权，使用权面积为8903平方米，［国土证号为：惠阳国用(2006)第0600183号］，归原告所有；三、被告应协助原告将新圩镇长布村民小组地段的国有土地使用权，使用权面积为8903平方米［国土证号为：惠阳国用(2006)第0600183号］的产权过户至原告名下；四、被告应协助原告办理新圩镇长布村民小组地段的国有土地使用权，编号分别为：070047、070048《建设用地规划许可证》及编号分别为：070054、070055《建设工程规划许可证》相应的更名手续，并办至原告名下；五、本案诉讼费由被告全部承担。
原告伟和公司向法院提交的证据材料有:1、原告伟和公司营业执照、企业机读档案登记资料；2、被告钜航公司企业法人营业执照、企业机读档案登记资料、组织机构代码证；3、合同书、补充协议；4、付款委托书、巫建德台胞证、委托付款授权书、李伟仁身份证、中国工商银行存折、个人业务凭证2张、收据3张；5、惠阳国用（2006）第0600183号《国有土地使用权证》、070047号、070048号《建设用地规划许可证》、070054号、070055号《建设工程规划许可证》；6、办证催告函、催办通知书。
被告伟和公司辩称，一、被告钜航公司并不存在故意拖延办理产权过户的情形。被告钜航公司与原告伟和公司于2010年6月8日签订的《合同书》及2011年3月12日签订的《补充协议》并未约定办理产权过户的时间。事实上，被告钜航公司一直积极履行相关义务，但因被告钜航公司与原告伟和公司就相关税费的承担没有达成一致，致使无法办理产权过户手续；二、被告钜航公司与原告伟和公司就合同主要条款未达成一致，合同未成立，无法继续履行。如前所述，合同约定合同转让总价款为320万元，原告伟和公司己付涉案土地转让款260万元整。该款项为被告钜航公司实收金额，应由原告伟和公司承担本次交易所产生的一切税费，但原告伟和公司拒绝承担依法应由被告钜航公司承担的营业税等税费。为此，被告钜航公司认为，协议双方就合同主要条款无法达成一致，合同处于未成立状态，原告伟和公司不能依据未成立的合同要求被告钜航公司履行义务。且合同未成立的过错不在于被告钜航公司，应由各方承担各自的损失；三、被告钜航公司己履行完涉案土地的交付义务，原告伟和公司自身履约能力有限。合同签订后，被告钜航公司已经将涉案土地的《国有土地使用权证》、《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》等全部交给了原告伟和公司，且涉案土地亦实际交由原告伟和公司使用和管理。且原告伟和公司的注册资本仅有50万元，原告伟和公司每次的付款均是委托其股东李伟仁支付。为此，被告钜航公司有理由怀疑原告伟和公司的支付能力，被告钜航公司有权拒绝办理产权过户。综上，被告钜航公司与原告伟和公司就履行合同所产生的税费未达成一致，合同未成立，被告钜航公司有权拒绝配合原告伟和公司办理产权过户。
被告钜航公司未向法院提交证据材料。
经开庭质证，被告钜航公司对原告伟和公司提交的证据1、证据2、证据4、证据5即原告伟和公司营业执照、企业机读档案登记资料、被告钜航公司企业法人营业执照、企业机读档案登记资料、组织机构代码证、付款委托书、巫建德台胞证、委托付款授权书、李伟仁身份证、中国工商银行存折、个人业务凭证2张、收据3张、惠阳国用（2006）第0600183号《国有土地使用权证》、070047号、070048号《建设用地规划许可证》、070054号、070055号《建设工程规划许可证》无异议；对证据3即合同书、补充协议的真实性、合法性、关联性无异议，但原被告双方签订的合同书及补充协议均没有约定被告应该配合原告办理过户时间；对证据6即办证催告函、催办通知书的真实性、合法性、关联性无异议，但被告认为因为原告的履约能力存在风险，因此被告有权拒绝原告要求被告过户的义务。
经审理查明，2010年6月8日，原告伟和公司（合同称乙方）与被告钜航公司（合同称甲方）签订《合同书》一份，约定甲方将位于惠阳区新圩镇长布村长布村民小组地段的国有土地使用权证号为惠阳国用（2006）字第0600183号的8903平方米土地转让给乙方，价款320万元；付款方式为转让合同签订时，乙方预付定金10万元，余款分两期付清。2010年6月30日前付清第一期款155万元。乙方于8月30日前将第二期款155万元付清给甲方；转让事宜按各有关部门规范办理，一切所需费用由乙方承担；本合同由双方代表签字盖章后即生效，甲乙双方任何一方不得中途违约。如甲方中途违约则要双倍赔偿乙方的定金，并在十天内退回乙方已付的所有款项，并由此而造成乙方的一切经济损失由甲方负责赔偿。如乙方中途违约则已付定金归甲方所有，并由此而造成甲方的一切经济损失由乙方负责赔偿；标的物总价款包括两证一书，款项全部付清后，一切证件交给乙方。
2011年3月12日，原告伟和公司（合同称乙方）与被告钜航公司（合同称甲方）签订《补充协议》一份，约定，一、关于国有土地使用转让的范围及总价。1、甲方所转让的本宗地是工业用地，转让给乙方的交易总价为320万元。2、国有土地使用权转让所涉及的税费均由乙方自行承担。3、甲方转让给乙方的国有土地使用权所涉地块属于空地，无地上附着物（建筑物），乙方有权以甲方名义对所涉的国有土地使用权进行开发建房。4、甲方确保上述国有土地使用权的产权清晰，无查封、抵押，否则甲方应赔偿乙方因此而受到的损失。如乙方为此垫付款项或费用，有权依法向甲方追偿；二、关于交易总价320万元的支付确认。1、2010年6月8日甲乙双方签订《合同书》当日，乙方已委托代表李伟仁向甲方支付转让国有土地使用权定金100000元。甲方已向乙方出具了相应金额的《收据》[编号为：0272350]，该款项以现金支付。2、2010年6月25日乙方委托代表李伟仁已向甲方支付转让款1500000元，该款项已付至甲方指定收款人（即甲方法定代表人巫建德）的银行账户。当日，甲方己向乙方出具了相应金额的《收据》[编号为：0272352]。3、2010年9月1日乙方委托代表李伟仁已向甲方支付转让款1000000元，该款项已付至甲方指定收款人（即甲方法定代表人巫建德）的银行账户。当日，甲方己向乙方出具了相应金额的《收据》[编号为：0272356]。4、甲乙双方同意剩余转让款600000元，在甲方协助配合乙方将所转让国有土地使用权的《国土证》1本、《建设用地规划许可证》原件2本、《建设工程规划许可证》原件2本均办理完过户手续，且变更登记至乙方名下之日起30日内，乙方应付清尾款；三、关于国有土地使用权的过户办证。1、甲方应将所涉的国有土地使用权及建筑物过户登记至乙方名下手续。2、国有土地使用权所涉的《国土证》办至乙方名下之日起15日内，甲方应配合乙方到惠阳区规划建设主管行政部门办理《建设用地规划许可证》原件2本、《建设工程规划许可证》原件2本相应的变更手续。3、办理国有土地使用权相应的产权过户登记及其他证件的更名手续相应的税费由乙方承担。4、双方确认2010年6月8日签订合同书当天，甲方已将《国有土地使用权证》原件1本、《建设用地规划许可证》原件2本、《建设工程规划许可证》原件2本交给乙方使用；四、违约责任。1、乙方逾期付款，以应付款的万分之一按日向甲方支付违约金。2、甲方未将所涉的国有土地使用权权属或有关地块的建设证件办至乙方名下的，则乙方有权拒付转让款的尾款，直至国有土地使用权及建设证件办至乙方名下之日止。3、任何一方违约的，违约方应赔偿守约方因此而受到的损失。原告伟和公司签订合同后至今共向被告钜航公司支付了260万元，上述款项由其股东李伟仁代为支付。
原告伟和公司于2013年9月2日、2014年6月16日向被告钜航公司分别发出办证催告函、催办通知书，要求被告协助原告办理上述国有土地使用权证、建设用地规划许可证及建设工程规划许可证过户更名手续，但被告不予协助。原告伟和公司遂于2016年4月27日向本院提起诉讼。
另查明，讼争土地的国有土地使用权证[证号：惠阳国用（2006）字第0600183号]的土地使用权人为被告钜航公司，使用权类型为工业，该土地办理了建设用地规划许可证[证号：070047、070048]及《建设工程规划许可证》[证号：070054、070055]，用地单位及建设单位均为被告钜航公司。
本院认为，原、被告签订的《合同书》、《补充协议》，是原、被告双方的真实意思表示，系各方当事人的真实意思表示，没有违反法律、行政法规的强制性规定，上述合同效力应予确认。依《中华人民共和国合同法》第八条“依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护”、第四十四条第一款“依法成立的合同，自成立时生效”、第六十条“当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务”的规定，原、被告均应当依照法律的规定，履行《合同书》、《补充协议》中约定的义务并享受权利。
关于原告请求被告协助其到有关部门办理国有土地使用权证、建设用地规划许可证及建设工程规划许可证过户更名手续的问题。本院认为，合同签订后，原告伟和公司依约向被告钜航公司支付了部分价款，被告向原告交付涉案土地的国有土地使用权证、建设用地规划许可证及建设工程规划许可证，应视为双方达成合同后，各自履行除物权转移过户手续外的全部义务。《补充协议》的签订细化约定了尾款支付的时间即“甲乙双方同意剩余转让款600000元，在甲方协助配合乙方将所转让国有土地使用权的《国土证》1本、《建设用地规划许可证》原件2本、《建设工程规划许可证》原件2本均办理完过户手续，且变更登记至乙方名下之日起30日内，乙方应付清尾款”。虽《补充协议》中约定“办理国有土地使用权相应的产权过户登记及其他证件的更名手续相应的税费由乙方承担”，但被告仍负有协助义务，因为如果被告不予协助，单凭受让方原告客观上无法完成《合同书》、《补充协议》约定的转让手续。因此，被告作为转让方，应当负有协助义务。本案中，被告并未协助原告办理过户更名手续。因此，原告请求判令被告协助其到有关部门办理土地使用权证、建设用地规划许可证及建设工程规划许可证过户更名手续的诉讼请求应当得到支持。根据原被告在《补充协议》中约定“国有土地使用权所涉的《国土证》办至乙方名下之日起15日内，甲方应配合乙方到惠阳区规划建设主管行政部门办理《建设用地规划许可证》原件2本、《建设工程规划许可证》原件2本相应的变更手续”，故依约定被告应在讼争土地的国有土地使用权证办理变更手续后十五日内协助原告办理建设用地规划许可证及建设工程规划许可证的变更手续。
关于原告要求确认讼争土地的使用权归其所有的问题。本院认为，因讼争土地使用权至今尚登记在被告名下，根据《中华人民共和国物权法》第三十一条规定，依照本法第二十八条至第三十条规定享有不动产物权的，处分该物权时，依照法律规定需要办理登记的，未经登记，不发生物权效力。且本院认定被告就《合同书》、《补充协议》负有协助过户义务，协助原告到相关行政部门办理土地使用权、建设用地规划许可证过户更名手续，并不是意味法院已经认定原告是本案所涉土地的使用权归原告所有，因为即使原告在被告的协助下履行相关过户更名义务，是否批准过户更名仍是法律赋予相关行政机关的实质性审批权，司法机关不能代替行政机关审批。故本院对原告的这一诉讼请求，不予支持。
关于被告提出原告自身履约能力有限，其有权拒绝办理产权过户的问题。本院认为，被告提出的抗辩属于主张行使不安抗辩权。根据《中华人民共和国合同法》第六十八条：“应当先履行债务的当事人，有确切证据证明对方有下列情形之一的，可以中止履行：（一）经营状况严重恶化；（二）转移财产、抽逃资金，以逃避债务；（三）丧失商业信誉；（四）有丧失或者可能丧失履行债务能力的其他情形。当事人没有确切证据中止履行的，应当承担违约责任。”被告并未向本院提供有确切证据证明原告有上述可行使不安抗辩权的情形，故本院对被告这一抗辩不予采信。
关于被告提出营业税等税费的承担问题。本院认为，原被告已在《合同书》约定“转让事宜按各有关部门规范办理，一切所需费用由乙方承担”及《补充协议》约定“办理国有土地使用权相应的产权过户登记及其他证件的更名手续相应的税费由乙方承担”，该约定合法明确，双方应依约履行。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第五十二条、第五十六条、第一百零七条、《中华人民共和国物权法》第九条、第十四条、第十五条、第二十八条、第三十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条的规定，判决如下：
一、确认原告惠州市惠阳伟和实业有限公司与被告钜航（惠州）制鞋业有限公司于2010年6月8日签订的《合同书》合法有效，继续履行。
二、被告钜航（惠州）制鞋业有限公司应于本判决发生法律效力之日起十日内协助原告惠州市惠阳伟和实业有限公司办理本案讼争土地的国有土地使用权证[证号：惠阳国用（2006）字第0600183号]的变更登记手续。
三、被告钜航（惠州）制鞋业有限公司应于本案讼争土地的国有土地使用权证[证号：惠阳国用（2006）字第0600183号]办理变更登记手续后十五日内协助原告惠州市惠阳伟和实业有限公司办理本案讼争土地的建设用地规划许可证[证号：070047、070048]及《建设工程规划许可证》[证号：070054、070055]的变更登记手续。
四、驳回原告惠州市惠阳伟和实业有限公司的其他诉讼请求。
本案诉讼费32400元（原告已预交），由被告钜航（惠州）制鞋业有限公司承担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省惠州市中级人民法院。
审判长 潘伟雄
审判员 黄振声
审判员 邹思友
二〇一六年十月十日
书记员 胡敏