虚假出资股东对债权人的责任

 根据我国《公司法》第20条规定，股东不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益，若因此严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。《最高法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》（以下简称《规定（三）》）第13条也规定了公司债权人可以请求未履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。 　　一、虚假出资股东对公司债权人承担责任的方式和范围
　　虚假出资股东对公司债权人承担责任的方式应该先以公司财产清偿债务，在公司财产不足以清偿债务时，才由虚假出资股东进行补充清偿。即虚假出资股东只对公司债权人承担补足清偿责任。
　　另外，虚假出资股东对公司债权人承担责任的范围也因为公司法人人格是否存在而分成了两种不同的情况：当可以在个案中运用公司法人人格否认制度时，该虚假出资股东应当对公司债务承担无限连带责任；当虚假出资行为没有达到否认公司人格的程度而无法运用公司法人人格否认制度时，债权人行使请求权的范围为股东认缴而未出资的本息。
　　二、股权转让后对债权人承担连带责任
　　在实践中，常常会遇到虚假出资股东在未依法出资到位的情况下将其股权转让而引发的股权转让人与受让人以及公司债权人三者之间的法律纠纷。公司债权人常常要求由股权转让人与受让人一起在认缴出资与实际出资的差额内对其承担连带责任，而股权受让人则往往以欺诈为由请求法院撤销股权转让合同而使之无效来对抗公司债权人。那么，对于实践中的这些问题，我们该如何处理？《规定（三）》第19条规定了有限公司的股东未履行出资义务即转让股权，在受让人知道或者应当知道的情况下，公司债权人可以请求该受让人与转让人一起承担连带责任。
　　该司法解释对于解决股权转让后由谁来对债权人承担民事责任的问题提供了很好的法律依据，然而仍有疏漏之处，即其忽视了举证责任的分配问题。笔者认为应由转让人和受让人承担连带责任为原则，以受让人能证明自己善意而不承担责任为例外。即在公司法人人格存在时，由股权转让人和受让人对公司债权人在虚假出资股东认缴而未缴的出资范围内承担连带补缴责任，但以受让人能证明自己善意受让为例外；在公司法人人格被否认时，则股东之间是合伙的关系，那么此时股东转让股权相当于是合伙人退出合伙企业，退伙人和新的合伙人均要对其合伙人退伙前的合伙企业债务承担无限连带责任，但以受让人能证明自己善意受让为例外。
　　让转让人和受让人一起对公司债权人承担连带补充责任是因为：第一，股东足额出资是其法定义务，其对公司的虚假出资的补缴责任并不会因其转让股权而免除；第二，受让人因股权转让合同而成为公司股东后被登记在股东名册和工商登记上，公司债权人可依据公示公信力要求受让人承担责任，因此，受让人也不能免除责任而只由转让人承担。
　　以受让人自己举证来证明自己是善意为例外来免除受让人的连带补足责任是因为：身处公司之外的债权人很难提供这样的证据来证明受让人不是出于善意，再加上新旧股东之间可能会为了各自的利益而互相串通，这也会导致公司债权人无法提供受让人善意与否的证据，因此让受让人自己证明自己是善意的是合理的。