商品房预售合同格式条款的解释

——重庆五中院判决何志刚诉恒大公司商品房预售合同纠纷案
作者：黄淳肖飞
 
裁判要旨
当商品房预售合同的当事人对格式条款的理解产生重大分歧时，应根据交易目的，综合运用解释方法，准确把握该条款的具体内涵。
 
案情
被告恒大地产集团重庆有限公司（以下简称恒大公司）主要从事精装商品房的开发、预售活动。2009年，被告与原告何志刚签订《重庆市商品房买卖合同》，约定：恒大公司在2011年6月30日前交付房屋时，与该房屋正常使用直接关联的基础设施和配套设施，包括通电，须符合使用条件，否则视为被告延期交楼，构成违约。何志刚收房入住后发现，房屋接通的是临时用电而非城市生活用电，认为被告违约，应承担相应责任。
 
裁判
重庆市渝中区人民法院经审理认为，涉案房屋在交付前通过竣工验收，且原告也认可已通电，应视为被告履行了合同义务。故判决驳回原告的诉讼请求。
原告不服一审判决，上诉至重庆市第五中级人民法院。重庆五中院认为，被告为涉案房屋接通的是临时用电，不能满足城市生活所需，不符合交易目的，应视为违约，遂改判被告承担违约责任。
 
评析
本案的争议焦点是，合同约定的“通电”如何理解，被告在约定期限前为原告的房屋接通临时用电是否违约。
1.预售合同条款的解释应兼顾合同正义。以合同自由为代表的意思自治是整个私法的基石，而以诚实信用为代表的权利本位是私法的中心。通常，在当事人交易行为、意思表示完全自由且交易能力相当时，他们的合同自由和权利应得到充分尊重，外力不宜介入。但是，现代市场复杂，尤其是某些特定行业或领域，双方的交易能力往往明显不对称，一方滥用交易优势而导致交易结果不正义的情形时有发生，适当的外部干预平衡合同自由和正义实属必要。
本案属于预售商品房买卖合同纠纷，双方交易的是期房而非现房。首先，被告作为全国知名的大型地产企业，其占有的社会资源和信息量是作为相对方的原告所无法企及的，因此，在预售合同的整个缔约、履约过程中，被告一直处于主动和优势地位，掌控更多的关键信息，拥有更多的话语权；相反的，原告等购房者多处于被动地位，信息基本来源于对方，没有更多与对方讨价还价的机会。其次，关于房屋交易的专业知识，作为专业团队的被告，相对于一般购房者的原告而言，同样具有绝对的优势；而对于期房，被告还拥有对未来房屋质量、小区及周边环境等关键信息的绝对掌控，原告对此知之较少，缔约多是基于对被告的信赖，这种信赖甚至是盲目的。再次，售房者并不会及时、准确、完整地披露所有的交易信息，以便充分满足购房者的知情权，相反，他们通常总是充分利用自己的交易优势来实现自己的利益最大化。基于上述情况，法院对有争议的合同条款的解释，在尊重合同自由的同时，也应充分顾及交易的实质正义。
2.合同的解释必须符合交易目的。合同是当事人的真实意思表示，是为了实现特定交易目的。因此，当合同内容似是而非或前后矛盾，或者事后双方在理解具体条款的准确含义发生分歧时，应先根据当事人的目的来寻求双方真实的或应有的意思表示。本案中，商品房是城市住房来源之一，必须满足城市居住生活所需，其中，稳定的生活供电是基础条件之一。既然合同约定“通电”必须符合“使用条件”，那么，此处的“通电”必定是指电力能够长期供应，且持续稳定，通常指接入城市生活供电网络。而临时用电通常并不能保证其供应是长期、持续和稳定的，所以并不符合《供电营业规则》的规定，不能将之视为合同约定的符合“使用条件”的“通电”。
3.在双方对预售合同格式条款的理解产生重大分歧时，应作出有利于购房者的解释。合同法和消费者权益保护法规定，当合同当事人对格式条款的理解发生分歧时，应适用特殊解释方法，作出对格式条款拟订者不利的解释，以便限制权利滥用，维护正常交易秩序，保障消费者利益，体现正义精神。预售合同是格式合同，一份正规合同文本包含了大量的信息，但销售方对此早已了然于胸，而一般购房者则不同，只有在准备签署合同时，他们才能见到正式合同文本，并没有足够时间逐条逐款认真、仔细地阅读，对合同内容的把握往往顾此失彼，甚至稍有迟疑，就会丧失签约机会。因此，作为格式条款，本案中关于商品房“通电”的约定，因双方对其具体内涵理解不一致，法院对此应作出不利于被告的解释，认定“通电”并非接入临时用电，被告没有按约履行义务。
4.对预售合同的格式条款还应按通常的理解予以解释。当对合同条款的理解发生歧义时，一般应根据交易规则、交易习惯或生活常识，按照大多数人的理解进行解释。本案中，双方对预售合同中关于“通电”条款的理解产生歧义，法院应根据大多数房屋交易者（尤其是一般购房者）通常的、合理的认知标准进行解释。一般认为，城市住房所接入的应是城市公共生活用电网络，持续、稳定、有保障，而临时用电不确定、不稳定，不能满足居住生活所需。因此，被告关于房屋接通临时用电符合约定的辩称，不足为信。
 
综上，被告为原告购置的房屋接通临时用电，不能满足交易目的，应视为违约，理应承担法律责任。
 
本案案号：（2013）中区法民初字第04608号，（2014）渝五中法民终字第00735号
 
案例编写人：重庆市第五中级人民法院　黄淳肖飞