股东什么情形下可以请求法院解散公司

第一百八十三条 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二） 法释〔2008〕6号
  第一条  单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十三条规定的，人民法院应予受理： 
（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的； 
（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东 大会决议，公司经营管理发生严重困难的； 
（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的； 
（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。 
股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。
作为公司诉讼中特殊类型的案件，人民法院受理股东请求解散公司诉讼案件，除要审查是否符合民事诉讼法第一百零八条的规定，还需从股东据以提起解散公司诉讼的事由、股东的资格，以及是否满足前置性程序三个方面进行考虑。
首先，股东据以起诉的理由必须是公司法规定的“公司经营管理出现严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失”事由。《公司法司法解释（二）》明确列举了四种情形。这四种情形主要体现的是股东僵局和董事僵局所造成的公司经营管理上的严重困难，即公司处于事实上的瘫痪状态，体现公司自治的公司治理结构完全失灵，不能正常进行经营活动，如果任其继续存续下去，将会造成公司实质利益者即股东利益的损失，在这种情形下，应当赋予股东提起解散公司诉讼、保护自身合法权益的救济渠道。如果股东在提起解散公司诉讼时，其起诉理由表述为公司经营严重亏损、或者其股东权益受到侵害，或者公司被吊销营业执照后未进行清算等，因不属于公司法所规定的解散公司诉讼案件提起的事由，因此在受理环节即应将之拒之门外。应当明确，本条列举的四项事由，一方面是解散公司诉讼案件受理时形式审查的依据，另一方面也是判决是否解散公司时实体审查的标准。
其次，公司法明确规定，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东有权提起解散公司诉讼，如果提起解散公司诉讼的股东不具备上述持股条件的，法院对其诉请不予受理。鉴于公司法做此规定系出于防止个别股东恶意诉讼的目的，以期通过对股东所持股份比例的限制，在起诉股东和其他股东之间寻求一种利益上的平衡，因此，《公司法司法解释（二）》规定单独持有或合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的（多个）股东，均可提起解散公司诉讼。
最后，对于公司法所规定的“通过其他途径不能解决”这个前置性条件，司法解释中没有再作解释，但我们认为，公司法之所以做此规定，是基于对公司永久存续性特征考虑的，即当公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失时，还是寄希望于公司能够通过公司自治等方式解决股东、董事之间的僵局，从而改变公司瘫痪状态，而不轻易赋予股东通过司法程序强制解散公司的权利。因此，人民法院在受理解散公司诉讼案件时，还是有必要审查这个条件是否成就。当然，对于何为“通过其他途径不能解决”，人民法院可能更多的是形式审查，对于起诉股东而言，其声明应归结为其已经采取了能够采取的其他方法而不能得到解决，“不得不”寻求司法救济的表述，该前置性程序的意义更多在于其导向性。
 
案例一
2006年1月13日，A（公司法人）、B（公司法人）、C（自然人）共同签署《合资合同》，约定成立由三人为股东的甲公司。2006年3月2日，甲公司在工商行政管理部门办理了注册登记。公司注册资金1000万元，其中，A出资人民币300万元，占股权比例30%，B出资人民币190万元，占股权比例19%，C出资人民币510万元，占股权比例51%。
甲公司成立之初，在各方股东的共同努力下，公司呈现出快速、稳定地发展态势。然而好景不长在甲公司运营三个月左右的时间后，公司股东之间开始产生信任危机，在此情况之下，作为甲公司的大股东、董事长兼法定代表人的股东C不但没有积极发挥其在公司股东会、董事会中的组织协调作用，反而是利用控股股东的身份，一意孤行；尤其是其本人还在未征得股东A、B的同意下，擅自低价处置甲公司资产，致使股东A、B、C之间的隔阂再次加深。
随后，虽经公司多方股东努力，但上述矛盾始终未能得到扭转。2007年5月，公司股东B以甲公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决为由请求××人民法院解散公司。2009年2月，依据《公司法》及《公司法司法解释（二）》的相关规定，××人民法院判令解散甲公司。

案例二
2005年12月8日，经过改制重组，内资企业A、香港公司B、中东公司C作为三方股东，注册成立了乙公司。公司注册资本1000万元，公司股权结构为：A出资343万元，占注册资本的34.3%；B出资357万元，占注册资本的35.7%；C出资300万元，占注册资本的30%。
乙公司从改制成立、到重组完成再到2007年7月以前，企业管理秩序正常，生产处于盈利状态，企业朝着公司设立时的目标而良性发展。然而，因乙公司某些高管人员及部分重要岗位上的人员在企业经营中，违反公司章程和公司法规定，导致公司自2007年8月以来，经营管理发生严重困难。具体表现为：公司销售的部分产品出现了质量问题，导致客户以此为由拒付货款，现有4000余万元应收款无法收回；公司各项管理工作长期处于无序状态，公司员工大量流失，主要岗位管理、技术骨干基本与公司解除了劳动关系。2008年2月底，与公司建立了劳动关系的员工有69人，但到2008年6月底，就有37人与公司解除了劳动关系，其中：部门负责人员9人，工程技术人员17人，一般管理人员8人，工人3人。这些人员中，有的流失到其他企业工作，有的甚至在其组建的公司里从事与被告相同或相似的经营业务。直至提起诉讼前乙公司剩余人员已无法满足企业正常生产经营的基本要求。
更为严重地是：从2008年2月以来，乙公司生产已处于全面停产状态，唯一两台钻机业务也转委托上海某公司进行生产。生产现场闲置，租借给他人用于组装他人产品。经营收入大幅减少，企业已处于用留成弥补企业亏损的境地。
作为公司最高权力机构的董事会，本应按照公司法和章程规定决定公司的一切重大事宜，适时、依规召开有关会议，对公司的经营管理作出安排和部署。但自2007年7月15日以来，公司董事会一直无法顺利召开。按照公司章程，公司的年度各类报表及利润分派方案应由公司总经理组织编制，报董事会审议通过。但实际经营中却没有得到有效执行。另在未经董事会同意的情况下，董事长擅自对副总经理及公司高管人员解除劳动合同，违反了公司章程的有关规定。
为此，2008年10月14日，在股东A几经努力试图挽救乙公司无望之下，其向××法院提起了解散公司诉讼。2010年6月20日，依据《公司法》及《公司法司法解释（二）》的相关规定，××人民法院判令解散甲公司。
综上所述，公司在成立后，会因多种原因导致经营管理发生严重困难，其中，不乏《公司法司法解释（二）》第一条（一）、（二）、（三）款所列情形，故律师在遇到当事人咨询有关公司解散问题时，首先要从其提供的现有资料中分析，问题公司是否已经出现股东（大）会僵局或者董事会僵局。如果现有资料不足以充分证明上述情形时，就需要我们结合已有资料，从公司“经营管理”的内涵出发，认真梳理、全面分析，看问题公司是否已经达到其他经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失的情况，进而为当事人提供较为准确的答复或者相应的诉讼意见供其参考。