保险合同中不利解释原则的适用

——新疆高院判决博峰伟业公司诉昌吉公司财产保险合同纠纷案
 
来源：人民法院报第六版
 
 
裁判要旨
 
格式合同适用不利解释是在穷尽一般解释之后，且要满足合同当事人的合理期待，平衡各方当事人的利益。 
 
案情
 
2012年4月8日，原告新疆奇台博峰伟业公司（以下简称博峰伟业公司）向被告中国人民财产保险股份有限公司昌吉回族自治州分公司（以下简称昌吉公司）购买财产基本险（2009）一份，保险标的项目为“固定资产”，总保险金额为606万元，保险费6000.85元。4月22日17时50分许，博峰伟业公司剥壳车间西侧的副料堆垛发生火灾。事故发生后，博峰伟业公司与昌吉公司就理赔数额发生争议，博峰伟业公司遂诉至法院，要求昌吉公司履行保险合同，赔偿其损失共计4636458元。
 
裁判
 
新疆维吾尔自治区昌吉回族自治州中级人民法院认为，本案保险单填写的内容不规范，并未对保险标的的具体名称、价值作出描述，也没有对保险价值确定的依据作出记载。根据昌吉公司提交的证据认定，博峰伟业公司设备损失部分的理赔额为442844.65元，当年建设剥壳车间造价597951元，原材料油葵、产成品葵仁等2339392元，上述损失合计3380187.65元。遂判决昌吉公司给付博峰伟业公司保险金3380187.65元。
 
昌吉公司不服一审判决，提起上诉。新疆维吾尔自治区高级人民法院经审理认为，双方关于“固定资产”含义的理解产生争议。根据《企业所得税法实施条例》、《增值税暂行条例实施细则》、《个体工商户个人所得税计税办法（试行）》、《企业会计制度》等规定，原材料及产成品不属于固定资产。因此，博峰伟业公司所主张的原材料及产成品不属于固定资产的范畴，原审法院判令昌吉公司向博峰伟业公司赔偿原材料及产成品保险金损失2339392元不当。遂改判昌吉公司赔偿博峰伟业公司保险金1040795.65元。
 
评析
 
本案博峰伟业公司的火灾受损事实存在，但一、二审法院对于“固定资产”和不利解释原则的理解不同，导致了不同的裁判结果。我国合同法第四十一条和保险法第三十条都规定了不利解释原则，一、二审法院的差距在于对不利解释原则（疑义条款不利解释原则）的理解不同，导致裁判尺度的不一致。
1.穷尽一般解释原则是不利解释原则适用的前提。即对于格式合同的解释，应优先适用普通解释原则，在其他解释原则无法确定合同条款含义的情况下方可采用不利解释。合同法和保险法都明确规定，对格式条款的理解发生争议时，应首先按“通常理解”予以解释，如果依据文**释等基本方法，可以消除当事人的理解歧义，就无须再适用不利解释原则。合同法第一百二十五条第一款进一步明确规定了当事人对合同条款的理解有争议的，“应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思”。并非所有争议的条款，都必然存在疑义性。如果具有正常理解能力的第三者对保险合同条款并未看出歧义，即使合同双方当事人对该条款理解存在争议，也应当视为合同条款意思清晰明白，而不能适用不利解释原则。
本案中，二审法院对于“固定资产”的范围找到了法律依据，“固定资产”是将原材料及产成品排除在外的。因此，在法律明确规定的情况下，本案不应适用不利解释原则。
2.不利解释原则的适用要满足合同当事人的合理期待。一般情况下，法院会按照地位较弱一方当事人的期待来对格式合同进行阐述。只要被保险人有充分理由认为自己购买到了保险保障，就应当将这种保障还给被保险人。合理期待原则要求法官考察被保险人是否知悉或者是否应当知悉一个处在被保险人位置的合理第三人会产生什么样的期待。还要考察被保险人如果尽了努力的话，能够对真实状况产生什么样的认识，即要考察被保险人对保单的理解应该有多深。当保险合同当事人就合同内容的解释发生争议时，应以投保人或被保险人对于合同缔约目的的合理期待为出发点对保险合同进行解释。
本案中，博峰伟业公司作为火灾事故的受损方，在保险合同中处于劣势，因此，一、二审法院均认定了其受损的事实，但是，因为“固定资产”的范围有法律的明确规定，即便是博峰伟业公司处于弱势地位，也不应将原材料及产成品归入合理的期待范围。
3.不利解释原则的适用应平衡各方当事人的利益。疑义利益解释原则本身就是一种价值衡量，即不采取有利于保险人的措施，而要保护与其利益相对的一方。这种价值取向有其正当性基础，因为保险公司以追求盈利为目标，而投保人以风险保障为目的。在司法实践中，应根据保险人和被保险人交易实力的强弱决定是否适用不利解释原则。如果被保险人的地位与保险人相当，则不应适用不利解释原则。 
 
本案中，博峰伟业公司作为商业主体，其对于保险风险的防范能力要远远高于自然人，而且保险公司提供的相应保险单均注明了投保范围为固定资产，在此情况下，运用不利解释原则来确定博峰伟业公司的损失是不合适的。 
 
本案案号：（2013）昌中民二初字第58号，（2014）新民二终字第108号 
 
案例编写人：新疆维吾尔自治区高级人民法院　刘琼李渭红